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赵薇夫妇遭证监会5年市场禁入处分 并罚款60万元 赵薇

发布日期:2021-02-25 20:56   来源:未知   阅读:

  2017年11月8日,浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2017]123号)。全文公告如下:

  2017 年 2 月 13 日,万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》,将转让给龙薇传媒的股份总数由本来的 18,500 万股调剂为 3,200 万股,转让总价款调整为 52,928 万元,股份转让比例降至 5.0396%,调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。同日,万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》。

  万家文化及其责任人的上述行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。万家文化董事长孔德永全程组织、策划并介入控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项,是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。

  2017 年 3 月 29 日,万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。

  2017 年 3 月 28 日,万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》,称“截至目前,龙薇传媒未提供股份过户所需文件,也未派人前来配合办理股份过户手续,故尚未完成相关股份过户手续。”

  2017 年 1 月 12 日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,“若龙薇传媒未能及时足额获得金融机构股票质押融资,龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利实现,同时持续寻求其他金融机构股票质押融资。”

  二、在控股权转让进程中,龙薇传媒通过万家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

  2017 年 1 月 12 日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,其 30.6 亿元股权转让款全体为自筹资金,其中股东自有资金 6000 万;向

  以上事实,有询问笔录、万家文化公告、《股权转让协议书》、《关于股份转让协议之补充协议》、情况阐明、银行资金划转流水、工商资料等证据证实。

  浙江祥源文化股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

  (二)龙薇传媒关于筹资计划和支配的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

  《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)第三条第二款规定,“上市公司的收购及相关股份权利变动运动中的信息披露义务人,应该充足披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严厉履行报告、公告和其他法定义务”。龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人,分离于 2017 年 1 月 12 日, 2017 年 2 月 16 日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告,公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不迭时,违反了《上

  涉案期间,万家文化 2016 年 11 月 28 日停牌,停牌时万家文化股价为 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日复牌后,万家文化持续两个交易日涨停,第三、第四个交易日继续收涨,最高涨至 25.00元,涨幅高达 32.77%。 2017 年 2 月 8 日,万家文化再次停牌,停牌时股价为 20.13 元,停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为 5%。 2017 年 2 月 16 日复牌,当日下跌 8.49%,第二个交易日下跌 6.89%。 2017 年 4 月 1 日(休市),万家文化公告《解除协议》,次一交易日下跌 2.39%,后续该股连续下跌。2017 年 6 月 2 日,万家文化股价跌至最低点 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日,万家文化收盘价为 9.03 元,较 2017 年 1 月 17 日股价最高点 25 元下跌 63.88 % ,较 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20%。

  第一,龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中称向金融机构质押融资 149,990 万元,披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资 30 亿元的实际情况不符。根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录,龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后,约定上报审批最高额度为 30 亿元的融资方案,中信银行内部实际申报方案中的金额也是不超过 30 亿元。

  万家文化 2017 年 2 月 16 日公告:“2017 年 1 月 20 日,龙薇传媒接到 A 银行电话告诉,本名目融资方案终极未获同意。尔后,龙薇传媒即时与其他银前进行屡次沟通,盼望就本项目发展融资配合,但陆续收到其他银行口头反馈,均明白回答无法完成审批。因而,龙薇传媒断定无法定期完成融资打算。经沟通,西藏银必信乐意按照已经签署的协议履行借款许诺,且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔 19,000 万元借款”。

  (一)龙薇传媒在本身境内资金筹备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不断定性的情形下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者发生严峻误导。

  2016 年 12 月 29 日,万家文化公告收到上海证券交易所(以下简称上交所)《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》。

  龙薇传媒在通过万家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中将无法按期完成融资规划归因于金融机构融资审批失败,未披露在应支付第二笔股权转让款时,银必信未准备足够资金的事实,存在重大遗漏。

  2017 年 2 月 14 日,万家文化公告上述补充协议签署情况。

  以上为《行政处分及市场禁入当时告知书》的全部内容。

  2017 年 1 月 12 日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。证据显示, 2017 年 1 月 23 日,万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资方案未通过中信银行总行审批。截至 2017 年 1 月 31 日,龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

  目前公司经营所有畸形,后续进展情况,公司将按相关规定及时披露相关信息。

  浙江祥源文化股份有限公司董事会

责任编纂:张玉

  浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称万家文化,现已更名为浙江祥源文化股份有限公司)、西藏龙薇文化传媒有限公司(以下简称龙薇传媒)等涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查结束,我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

  二、对孔德永给予警告,并处 30 万元罚款;

  进行沟通以使本次交易顺利完成”,存在误导性陈述。

  2017年11月10日

  市公司收购管理措施》第三条第三款“信息披露义务人呈文、公告的信息必需实在、正确、完全,不得有虚伪记录、误导性陈述或者重大遗漏”的规定;也违背了《上市公司信息披露治理方法》第二条“信息披露任务人应认真实、精确、完整、及时地表露信息,不得有虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏”和第六十一条“信息披露义务人未在规按期限内实行信息披露义务,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大漏掉”的规定,形成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露责任人未依照划定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行动。黄有龙作为龙薇传媒的代表,组织、谋划、指派相干职员详细实行本次控股权转让事项,实际与万家团体实际把持人孔德永进行控股权转让谈判,决议收购万家文化控股权,并指派人员进行融资部署、信息披露。龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告诉其收购万家文化控股权事项后,表现批准,知晓并支撑收购控股权事项,在《股份转让协议》《股权转让协定之弥补协议》等上签字,在中信银行查问个人征信讲演时供给材料帮助,在布告宣布前看过信息披露内容。赵政受黄有龙指派,代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项,参加收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函,并实际进行后续股权转让比例变革跟解除协议的会谈。综上,对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇;其余直接义务人员为赵政。

  银必信借款 15 亿元,还款期限为 3 年,借款利率为年化利率10%;向金融机构质押融资剩余 149,990 万元,金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。上述公告中关于筹资筹划和支配的内容存在虚假记载、重大遗漏:

  “西藏龙薇文化传媒有限公司、浙江万好万家文化股份有限公司、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永:

  根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定,我会拟决定:

  综上,龙薇传媒在 2017 年 2 月 16 日公告中称“立刻与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载:在 2017 年 1 月 12 日公告中称“将积极与万家集团

  龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立,注册资本 200 万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的重要目的在于从事海内文化方面的并购。 2016 年 12 月 8 日,龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务参谋恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊在杭州约见万家集团实际控制人孔德永,就本次股份转让事宜开始接触,当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部门股份并取得万家文化控制权的动向。 2016 年 12 月 23 日,龙薇传媒与万家集团签订《股份转让

  2016 年 12 月 9 日,龙薇传媒的代表赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦博联系,告知秦博,黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权,作价 30.6 亿元,需要向银必信借入15 亿元,秦博要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示,如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话,龙薇传媒将优先使用本钱低的资金(金融机构的资金)。

  四、对黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分辨处以 30 万元罚款;

  经查,龙薇传媒、万家文化涉嫌信息披露违法的详细事实如下:

  2017 年 1 月 12 日,龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复:关于资金来源,本次收购所需资金 305,990 万元全部为自筹资金,其中股东自有资金 6,000 万元,已于 2016 年 12 月 26 日支付。向西藏银必信资产管理有限公司(以下简称银必信)借款 150,000 万元,借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月,借款年化利率 10%,担保办法为赵薇个人信誉担保,银必信已于 2016 年 12 月 26 日发放 19,000 万元。向金融机构质押融资剩余的 149,990 万元,金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中,融资年利率 6% 左右,担保措施为质押本次收购的上市公司股份,金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资,龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成,同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

  协议》,收购万家文化 29.14%的股份。

  原题目:赵薇夫妇遭证监会市场禁入:资金不足以空壳公司收购上市公司

  (三)龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。

  特此公告。

  三、对龙薇传媒责令纠正,给予警告,并处 60 万元罚款;

  2016 年 12 月 23 日,万家文化的控股股东万好万家集团有限公司(以下简称万家集团)与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》),向龙薇传媒转让其持有的18,500万股万家文化无穷售前提流畅股,占万家文化已发行股份的 29.135%。本次交易完成后,龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款共计 305,990 万元,龙薇传媒分四笔向万家集团支付,股份转让协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔 25,000 万元;股份转让协议签署之日起 30 个工作日内支付第二笔 120,000 万元;股份过户完成之日起 30 个工作日内支付

  一、万家文明控股权转让事项经由

  (五)龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

  一、对万家文化责令矫正,给予忠告,并处 60 万元罚款;

  对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施。

  2016 年 12 月 27 日,万家文化公告控股权转让事项。

  三、万家文化控股权转让事项的重大影响

  第二,龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额,未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进举动态调整的情况。证据显示,若中信银行质押融资方案获审批通过,向金融机构借入资金将笼罩除股东自有资金出资的 6000 万元以外的所有股权转让款,无需再应用银必信的资金。如果可能部分质押融资胜利,也将优先使用金融机构融入资金,缺口资金再向银必信借入,即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行为态调整。

  (四)龙薇传媒对无法按期完成融资计划起因的披露存在重大遗漏。

  龙薇传媒注册资金 200 万元,于成立后一个多月即拟收购境内市值达 100 亿元上市公司(控股权转让谈判时) 29.135%的股份,收购方案中自有资金 6,000 万元,其余均为借入资金,杠杆比例高达 51 倍。在本次控股权转让过程中,龙薇传媒未进行资金的充分筹备,在境内可支付资金有限的情况下,应用高杠杆收购境内上市公司,在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日,短时间内,控股权转让事项一直变更,由控股权转让变更为 5%股权转让,后又完整终止股权转让,且双方不追究任何违约责任。

  第三,龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的宏大不肯定性,存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案,龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以中举三笔发放额度取决于万家文化股价情况。

  龙薇传媒在本次收购前一个月成立,期间也未进行资金的充分准备,在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺少充分准备的情况下,采用高杠杆收购方法,签订股权转让协议。在履行才能、履行结果不确实,收购行为真实性、准确性不能保障的情况下,贸然颁布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加,严重误导市场及投资者,引发市场和媒体的高度关注,以致万家文化股价大幅波动,严重捣乱了正常的市场秩序。

  2017 年 4 月 1 日,万家文化对问询函作出回复:龙薇传媒表示在补充协议有效期内,万家文化收到了中国证监会《调查通知书》,因为标的公司(万家文化)正被破案考察,成果无法预知,交易存在无法猜测的法律危险,龙薇传媒以为交易的客观情况已经产生变更,就补充协议是否继承履行须要与万家集团协商处置,因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续。 2017 年 3 月 29 日,龙薇传媒与万家集团协商一致,双方赞成终止本次交易,并于 2017 年 3 月 31 日签订《对于股份转让协议和补充协议之解除协议》(以下简称《解除协议》)。根据《解除协议》商定,原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》解除,即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份,并将前期已收取的局部股份转让款返还给龙薇传媒,龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款,双方互不查究违约责任。

  上述行为造成万家文化股价大幅稳定,引起市场和媒体高度关注,严峻影响了市场秩序,侵害了中小投资者的信念,影响了市场的公正、公平、公然。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定,“上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件呈现可能对上市公司证券及其衍生种类交易价钱产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响”。无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在主要影响,但龙薇传媒未及时通知万家文化,披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。

  根据当事人守法行为的事实、性质、情节与社会迫害水平,根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会拟决议:

  证据显示,在中信银行审批失败之后龙薇传媒未积极与万家集团沟通,没有再接洽过其他金融机构追求融资,信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据万家集团及万家文化的实际节制人孔德永讯问笔录,在中信银行融资审批失败后,龙薇传媒方面不与万家集团方面踊跃沟通, 2017 年 2 月 7 日,www.bh2t3.cn,龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。依据黄有龙、赵政等人的询问笔录,在中信银行融资计划未获审批后,龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。

  2017 年 2 月 16 日,万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复:《股份转让协议》签订之后,龙薇传媒立刻就本项目融资事宜开端与 A 银行某支行开展谈判协商,双方于 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大,故需上报 A 银行总行进行审批。 2017 年 1 月 20 日,龙薇传媒接到 A 银行电话通知,本项目融资方案最终未获批准。此后,龙薇传媒马上与其他银行进行多次沟通,愿望就本项目开展融资协作,但陆续收

  到其他银行口头反馈,均明确答复无法完成审批。因此,龙薇传媒判定无法按期完成融资计划。

  本次收购共需资金 305,990 万元,收购方案中,龙薇传媒自有资金 6,000 万,剩余资金均为借入,杠杆比例高达 51倍。在《股份转让协议》签订后,龙薇传媒才与相关银行商谈融资,而该银行的融资款项需经总行审批流程,是否最终审批通过尚存在不确定性。

  第三笔 120,000 万元;股份过户完成之日起 180 日内支付第四笔 40,990 万元。收购资金全部起源于龙薇传媒自有或自筹资金。

  经万家文化实际控制人孔德永、财务总监王毅中先容,中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。 2016 年 12 月 29 日,中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天,经双方洽商,中信银行杭州分行拟按照 30亿元融资方案上报审批。 2017 年 1 月 9 日,中信银行杭州分行向中信总行上报《杭州分行关于申请推荐西藏龙薇文化传媒有限公司 30 亿元万家文化场外股票质押回购理财项目标请示》(以下简称《请示》),《请示》的附件为《关于申请推举万家文化 30 亿元场外股票质押回购理财项目渎职调查报告》。《请示》中,中信银行杭州分行向总行申请为龙薇传媒提供不超过 30 亿元的融资资金以支付股权转让款。其中,首笔发放 12 亿元,由万家集团提供阶段性连带责任保证,待完成股权转让手续后解除;第二笔 12 亿元,以万家文化股权质押;第三笔 6 亿元,以万家文化股权质押。

  根据万家文化 2017 年 1 月 12 日的公告,“向银必信借入资金残余款项发放时光预计为第二笔股份转让款支付前 3 个工作日,实际发放时间预计不晚于 2017 年 2 月 7 日。”根据银必信实际掌握人秦博询问笔录,银必信在 2017 年 2 月 7 日无奈借给龙薇传媒 12 亿元,即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时,没有预备好足够的资金。

  根据《中华国民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监视管理委员会行政处罚听证规矩》第二条之规定,就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入决定,你们享有陈述、申辩及请求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我会复核成立的,我会将予以采用。假如你们废弃陈述、申辩和听证的权力,我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。”


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